Unternehmensübernahme

Inhaltsverzeichnis

• Arten Von Übernahmen
• Definition Und Beispiele Einer Übernahme

Ankündigungen vor dem Angebot – Umtauschangebote – Bei Umtauschangeboten stellen solche Ankündigungen „Angebote“ für solche Wertpapiere dar. Normalerweise dürfen Wertpapiere nicht öffentlich angeboten werden, es sei denn, es wurde eine Registrierungserklärung in Bezug auf die angebotenen Wertpapiere gemäß dem Securities Act eingereicht. Die SEC-Vorschrift 165 erlaubt solche Ankündigungen jedoch vor der Einreichung einer Registrierungserklärung für die in einem Umtauschangebot anzubietenden Wertpapiere, vorausgesetzt, dass die Ankündigungen bei der SEC eingereicht werden und die Informationsbeschränkungen für solche Ankündigungen vor dem Angebot einhalten. Robbins Geller und seine Co-Anwälte gingen vor dem Delaware Court of Chancery wegen angeblicher Verletzung der Treuepflicht im Namen der Aktionäre von Dole Food Co., Inc. vor Gericht.

• Freiwillige Übernahme bedeutet hier, dass es eine gegenseitige Vereinbarung zwischen den beiden Unternehmen gibt.
• Wie oben angegeben, kann der Erhalt der Finanzierung für den Erwerb eine Bedingung für die Verpflichtung eines Erwerbers sein, die zum Verkauf eingereichten Aktien anzunehmen und zu bezahlen (oder bei einer langfristigen Fusion die Fusion abzuschließen).
• Der Bieter fährt fort, den Erwerb zu verfolgen, ohne vorher den Vorstand zu beauftragen.
• Es ist wahrscheinlich, dass solche Informationen bei einer feindlichen Übernahme unpraktisch oder sogar unmöglich zu beschaffen sind, was die Ausgabe von Anteilen im Rahmen eines registrierten Angebots undurchführbar macht.
• Eine feindliche Übernahme ermöglicht es einem Bieter, ein Zielunternehmen zu übernehmen, dessen Management nicht bereit ist, einer Fusion oder Übernahme zuzustimmen.

Bei einigen Akquisitionen kann ein übernehmendes Unternehmen nur die Vermögenswerte des Zielunternehmens und nicht das gesamte Unternehmen selbst kaufen. In diesem Fall erhalten die Anteilseigner der Zielgesellschaft Barmittel aus dem Verkauf, werden aber nicht Teil der übernehmenden Gesellschaft, sondern die Zielgesellschaft wird zu einer leeren Hülle. Wie oben erwähnt, ist eine Partei, die einen Schedule 13D einreicht, verpflichtet, ihre „Pläne und Vorschläge“ bezüglich des betroffenen Unternehmens offenzulegen und ihren Schedule 13D für „wesentliche Änderungen“ in den Informationen im Schedule zu ändern. Für Investoren ist eine feindliche Übernahme ein Ereignis, das sowohl Chancen als auch Risiken mit sich bringen kann. Es kann ein guter Zeitpunkt sein, die Aktien des Zielunternehmens zu kaufen, um von der Prämie zu profitieren, die der Erwerber den Aktionären bietet.

Arten Von Übernahmen

Übernahmen können durch den Kauf einer Mehrheitsbeteiligung an der Zielfirma erfolgen. Übernahmen werden auch häufig durch den Fusions- und Übernahmeprozess durchgeführt. Bei einer Übernahme ist das Unternehmen, das ein Angebot macht, der Erwerber, und das Unternehmen, das es übernehmen möchte, wird als Zielunternehmen bezeichnet. Ein Hauptgrund für Rechtsstreitigkeiten wegen angeblicher Treuhandverletzungen war die Verfügbarkeit von Anwaltsgebühren für den Anwalt des Klägers für Vorteile, die angeblich den Aktionären der Zielgesellschaft durch ihre Vertretung der Klägerklasse oder des Derivatklägers gewährt wurden, und es gibt Anwaltskanzleien, die sich auf die Führung solcher Rechtsstreitigkeiten spezialisiert haben . Im Allgemeinen können Sammelklagen und abgeleitete Klagen nicht ohne Genehmigung des Vergleichs durch das Gericht beigelegt werden, bei dem die Klage eingereicht wird, und der Gebührenantrag des Anwalts des Klägers wird vom Gericht als Teil seiner Überprüfung der Vergleichsbedingungen berücksichtigt. In Trulia erklärte der Oberste Gerichtshof von Delaware, dass er „Nur-Offenlegung“-Vergleiche, in denen die ergänzenden Offenlegungen keine wesentlichen Falschdarstellungen oder Auslassungen betreffen, nicht mehr genehmigen werde.

Langfristige Fusionen – Nach Abschluss einer endgültigen Vereinbarung für eine langfristig angelegte Fusion werden der Erwerber und das Zielunternehmen in der Regel eine gemeinsame Pressemitteilung herausgeben und diese bei der SEC einreichen. Die Pressemitteilung wird im Allgemeinen die beteiligten Parteien benennen und die wesentlichen Bedingungen der Transaktion zusammenfassen. Vorankündigung – Fusionen – Bevor die Zielgesellschaft formell beginnt, Stimmrechtsvollmachten von Aktionären einzuholen, können der Erwerber und die Zielgesellschaft mündlich und schriftlich mit Aktionären und anderen Interessengruppen, z. Mitarbeitern, Kunden und Lieferanten, und dem Markt über die Transaktion kommunizieren, jedoch müssen alle diese schriftlichen Mitteilungen vor oder nach der Bereitstellung des Proxy-Statements am Tag der ersten Verwendung bei der SEC eingereicht werden.

Definition Und Beispiele Einer Übernahme

Bei einer freundlichen Übernahme führen die Unternehmen Verhandlungen. Bei einer feindlichen Übernahme will das Management der Zielfirma nicht übernommen werden. Bei einer feindlichen Übernahme startet eine externe Gruppe einen feindlichen Angriff, um die Kontrolle über das Zielunternehmen ohne die Zustimmung der bestehenden kontrollierenden Gruppe zu übernehmen.

Vor der Einreichung von Schedule 14D-9 kann die Zielgesellschaft Erklärungen bezüglich des Angebots abgeben, solange sie alle schriftlichen Mitteilungen bei der SEC am Tag ihrer Ausstellung einreicht und eine deutliche Legende enthält, unternehmensübernahme die ihren Aktionären rät, das Formular der Zielgesellschaft zu lesen Empfehlungserklärung, wenn sie verfügbar ist. Bei einem freundlichen Übernahmeangebot wird der Schedule 14D-9 der Zielgesellschaft in Abstimmung mit dem Erwerber erstellt und zum Zeitpunkt des Angebotsbeginns hinterlegt und verteilt. Zustimmungserfordernisse der Aktionäre des Erwerbers – Börsennotierungsregeln können für den Erwerb einer wesentlichen Minderheitsbeteiligung an einem börsennotierten Unternehmen von dem Unternehmen oder für die Ausgabe von Aktien eines börsennotierten Unternehmens als Kaufpreis gelten. Börsen verlangen, dass börsennotierte Unternehmen alle ausstehenden Aktien der börsennotierten Klasse sowie Aktien dieser Klasse, die bei Umwandlung von wandelbaren Wertpapieren, Ausübung von Optionen, Optionsscheinen und anderen Bezugsrechten usw.

Bei einer freundlichen Übernahme entscheiden die Aktionäre darüber, ob der Übernahmeprozess zustande kommt oder nicht. Eine feindliche Übernahme kann auf verschiedene Arten durchgeführt werden. Ein Übernahmeangebot kann abgegeben werden, wenn die erwerbende Gesellschaft ein öffentliches Angebot zu einem Festpreis über dem aktuellen Marktpreis abgibt. Ein erwerbendes Unternehmen kann sich auch auf einen Proxy-Kampf einlassen, indem es versucht, genügend Aktionäre, in der Regel eine einfache Mehrheit, davon zu überzeugen, die Geschäftsführung durch eine neue zu ersetzen, die der Übernahme zustimmt.